Den store taperen i Tesla-aksjonærstemmen er Delaware

Omtrent to tredjedeler av S&P 500-selskapene, uavhengig av hvor de faktisk er basert, er innlemmet i Delaware, hovedsakelig fordi den lille staten har spesialiserte domstoler som håndterer forretningsspørsmål og en rekke juridiske presedenser for å håndtere slike tvister.

Musk ba aksjonærene om å godkjenne flyttingen etter at Tesla-sjefen tapte et søksmål i en domstol i Delaware over lønnspakken hans, nylig verdsatt til rundt 46 milliarder dollar. Aksjonærene godkjente torsdag pakken på nytt, så vel som reinkorporeringsplanen i Texas, hvor Tesla har sitt hovedkvarter og noen av sine produksjonsanlegg. Selskapet leverte dokumentasjon for å gjennomføre endringen samme dag.

Ved å stemme for å forlate den første staten, kan aksjonærer ratifisere synspunktet til noen om at Delawares aksjonærbeskyttelse har gått for langt, sa noen juridiske eksperter. Et alternativ er imidlertid at Musk rett og slett er så viktig at investorer er villige til å gi Texas en sjanse.

«Jeg tror Elon Musk er en enestående figur,» sa Renee Zaytsev, en bedrifts- og verdipapiradvokat i Boies Schiller Flexner. «Er Tesla det andre selskaper ser på, for å bestemme hvor de skal innlemme eller hvordan de skal drive styringen sin? Sannsynligvis ikke.»

Tjenestemenn i Texas har kurtisert bedrifter med løftet om lavere skatter og, mer nylig, å etablere et statlig forretningsdomstolssystem. En startup utvikler planer om å opprette en ny Texas-børs som støttespillerne sier vil være mer vennlige mot administrerende direktører enn de sittende i New York.

«Det handler ikke bare om lovene, det handler om hvordan dommere vil anvende dem,» sa Case Western Reserve Universitys jusprofessor Anat Alon-Beck, som har en artikkel om risikoen for Delaware som er planlagt til høsten som følge av annen statsbyggingspraksis.

Det er uklart hvem som skal tjene som dommere i Texas» nye forretningsdomstoler, og som toårsutnevnte kan de lettere bli påvirket av politiske hensyn, sa Alon-Beck. «Usikkerhet er ikke bra for virksomheten.»

Tesla er ikke den første bedriftsgiganten som forlater Delaware. Microsoft, som først ble innlemmet i staten Washington i 1981, ble gjeninnlemmet i Delaware i 1986 da det ble offentlig, og returnerte deretter til Washington i 1993 etter at staten reviderte handelslovene for å kompensere tjenestemennene. Tripadvisor har kjempet i retten med aksjonærer om å flytte hovedkvarteret til Nevada fra Delaware.

Texas var hjemmet til fire S&P 500-selskaper før avstemningen, inkludert Tesla, Southwest Airlines, CenterPoint Energy, Atmos Energy og Camden Property Trust, på nivå med Missouri og California, ifølge data fra Standard & Poor’s.

Andre store offentlige selskaper innlemmet utenfor Delaware inkluderer PepsiCo (North Carolina), Abbott Laboratories (Illinois), International Business Machines (New York) og Target (Minnesota).

De fleste av de eksplisitte juridiske forskjellene mellom Delaware og Texas er små, sa selskapets advokater, og gjenspeiler Teslas påstand om at statenes lover er stort sett likeverdige.

«Det er små forskjeller,» sa Stephen Bainbridge, en jusprofessor ved University of California, Los Angeles. «De fleste av disse er tekniske og vil sannsynligvis spille inn under relativt få omstendigheter.» Fusjoner kan for eksempel kreve en høyere stemme fra aksjonærer i Texas, mens det der er vanskeligere for en aksjonær å inspisere et selskaps bøker, sa han.

En av Delawares største fordeler: brede presedenser på nesten alle aspekter av selskapsrett, noe som gir styrer og advokater en bedre ide om sannsynlige utfall og hvordan de skal presentere sakene sine. «Det er mye vanskeligere for noen å forutsi hvordan domstolene i Texas vil avgjøre,» sa Bainbridge.

I argumentasjonen for redisiliering i Texas, avviste Tesla ideen om at de nyetablerte handelsdomstolene i Texas var mer risikable fordi de var nye. «Å gjøre nye ting er en del av Teslas DNA og hvordan det har blitt et av de mest verdifulle selskapene i verden,» sa Tesla i sin proxy-erklæring.

Tesla sa også at det ville spare rundt 250 000 dollar i året på franchiseavgifter fra Delaware. En ting som kanskje ikke endrer seg, er den juridiske kampen om Musks lønnspakke. Tvisten vil sannsynligvis forbli i hendene på en dommer i Delaware Chancery Court.

Skriv til Theo Francis på theo.francis@wsj.com